Gestione e implementazione dei corretti assetti organizzartivi Art. 2086 CC.

ADEGUATI ASSETTI

AMMINISTRATIVI, ORGANIZZATIVI, CONTABILI.

L’introduzione dell’art. 2086 del codice civile comporta nuovi adempimenti per l’imprenditore ma allo stesso
tempo apre una serie di notevoli opportunità, sia per chi conduce un’azienda, sia per chi dovrebbe affiancare l’imprenditore nelle scelte che possono condurre l’azienda verso il successo.

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degli Adeguati Assetti Organizzativi.

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Art 15. Obbligo di segnalazione scritta all’organo amministrativo.

Scarica l’articolo pubblicato dal prof Simone Brancozzi sul "Sole 24 Ore"

Dal 16 Marzo 2019 tutti gli amministratori sono responsabili delle obbligazioni sociali (cioè di tutti i debiti della società verso dipendenti, Stato, banche e fornitori) nel caso in cui l’azienda sia
stata gestita senza un adeguato sistema di controllo che monitori il corretto assetto organizzativo. 

La continuità aziendale è un concetto di natura anglosassone ed è definita “Going Concern” cioè l’essere sicuri di compiere delle azioni che garantiscano un futuro migliore all’azienda.

Quindi, occorre che l’azienda abbia uno strumento che analizzi costantemente l’evoluzione aziendale.

L’adeguato Assetto Societario non riguarda solo le aziende in crisi, ma va applicato a tutti gli imprenditori a
prescindere dalle dimensioni e forme societarie.
Ciò comporta che nessuno può rimanere indifferente di fronte al richiamo del legislatore.

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e consulenti manageriali.

La nostra specializzazione riguarda la gestione della Crisi d’Impresa. Il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (CCI), di cui al D. Lgs.n. 14/2019, scaturente dalla Legge delega n. 155/2017, è stato approvato nel 2019 ed è in corso una sua ulteriore integrazione e correzione, a mezzo decreto, in attuazione della L. n. 20/2019.

È di fondamentale importanza affidarsi a consulenti aggiornati e specializzati nella materia.

Il nuovo articolo 2086 2° COMMA e gli art. 13, 14 e 24 del D.Lgs. 14/2019 hanno introdotto l’obbligo per imprenditore e revisori di misurare la continuità aziendale e di intercettare gli indizi di crisi.

IL NUOVO ART. 2086 CODICE CIVILE

L'introduzione dell'art. 2086 del Codice Civile comporta nuovi adempimenti per l'imprenditore ma allo stesso tempo apre una serie di notevoli opportunità, sia per chi conduce un’azienda, sia per chi dovrebbe affiancare l’imprenditore nelle scelte che possono condurre l’azienda verso il successo.
 

È questo il senso profondo del Codice della crisi d’impresa: accrescere la consapevolezza dell’imprenditore attraverso l’introduzione di nuovi sistemi organizzativi, amministrativi e contabili.

È un percorso lungo e articolato che merita di essere intrapreso il prima possibile, al fine di non farsi trovare impreparati di fronte ad un’eventuale crisi e responsabilità derivanti.

È un progetto che, partendo dalla governance, interessa tutti i processi amministrativi adattandoli e modellandoli al fine di rendere l’impresa in grado di tracciare un percorso futuro credibile e attuabile.

"L'ADEGUATO ASSETTO ORGANIZZATIVO RIGUARDA TUTTE LE AZIENDE NON SOLO QUELLE IN CRISI"

L’articolo 2086 è contenuto nel LIBRO V - Del lavoro, nel Titolo II - Del lavoro nell’impresa al Capo I - Dell’impresa in generale nella Sezione I - Dell’imprenditore, il libro in cui si fornisce la stessa definizione di impresa, di qualunque tipo e dimensione a prescindere dalla ragione sociale assunta.
Quindi sgombriamo subito il campo da equivoci e scorciatoie: l’adeguato assetto non riguarda solo le aziende
in crisi, ma va applicato a tutti gli imprenditori a prescindere dalle dimensioni e forme societarie.

Ciò comporta che nessuno può rimanere indifferente di fronte al richiamo del legislatore.

Dalla pubblicazione dell’articolo a oggi, in molti hanno fornito la loro personale interpretazione di cosa si intenda per adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile: alcuni hanno utilizzato il dettato normativo per ribadire l’importanza del controllo di gestione come unica salvezza, salvo poi non chiarire cosa si intenda per controllo di gestione, ritrovandosi di conseguenza al punto di partenza, altri hanno tirato in ballo paradigmi strategici e strumenti di conduzione aziendale più o meno avanzata, altri ancora hanno ridotto l’adeguato assetto alla manualistica analoga a quella usata per la qualità o per la L. n. 231/2001, infine altri, la maggior parte, hanno ignorato il problema ripromettendosi di  occuparsene alla prima occasione.

L'IMPRENDITORE E' OBBLIGATO PER LEGGE AD ESSERE UN MANAGER DAL NUOVO ARTICOLO 2086 SECONDO COMMA.

Cosa si intende per Adeguati Assetti Societari?

Per "adeguati assetti amministrativi, organizzativi e contabili" appare opportuno intendere:

  • Un modello di governo dell’impresa efficiente ed efficace rispetto al modello d’impresa (business model) prescelto, alle strategie e politiche (mission & vision) adottate ed alla propensione al rischio (risk appetite) assunta;
  • Una struttura organizzativa, intesa quale insieme di procedure e regole adottate, risorse tecniche ed umane utilizzate, adeguata alla natura e dimensione dell’impresa;
  • un sistema informativo, intesa quale insieme integrato di protocolli, procedure, reportistica, supporti tecnici necessari per una corretta, tempestiva ed efficace comunicazione finanziaria interna ed esterna;
  • Un sistema di pianificazione, controllo e monitoraggio capace di supportare adeguatamente il modello di governance nei processi di creazione del valore economico e gestione dei rischi d’impresa in un’ottica produttiva forward-looking;
  • Un sistema di controlli interni comprensivo di procedure adeguate e formalizzate di allerta preventiva (Early Warning System) capaci di intercettare ogni anomalia rilevante (trigger event) per la tempestiva emersione di situazioni di squilibrio economico-finanziario e patrimoniale.

Fonte: Fondazione Nazionale dei Commercialisti

Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili

Assetto Organizzativo

Per adeguato assetto organizzativo può intendersi “una struttura organizzativa compatibile alle dimensioni e alla complessità della società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale, nonché alle altre caratteristiche della società” (CNDCEC, Febbraio 2018). Pertanto, è necessario porre in essere una serie di direttive e procedure che garantiscano una definizione chiara e precisa dei ruoli e delle responsabilità interne all’azienda al fine di garantire che “il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato ad un appropriato livello di competenza e responsabilità” (CNDCEC, Febbraio 2018).

Un assetto organizzativo si definisce “adeguato” quando presenta le seguenti caratteristiche:

  • è basato sulla separazione e contrapposizione di responsabilità nei compiti e nelle funzioni;
  • chiara definizione delle deleghe e dei poteri di ciascuna funzione;
  • capacità di garantire lo svolgimento delle funzioni aziendali.

Assetto Amministrativo

L’assetto amministrativo e contabile si ritiene adeguato se permette “la completa, tempestiva e attendibile rilevazione contabile e rappresentazione dei fatti di gestione, la produzione di informazioni valide e utili per le scelte di gestione e la produzione di dati attendibili per la formazione del bilancio d’esercizio” (CNDCEC, Febbraio 2018).

In particolare, ai fini di un adeguato assetto amministrativo, devono essere poste in essere le seguenti attività:

  • Redazione di situazioni contabili infra-annuali attendibili ed assestate con periodicità almeno trimestrale;
  • Monitoraggio del rischio di credito dell’azienda, dei debiti segnalati in Centrale Rischi e del rating;
  • Produzione di informazioni valide ed utili per l’assunzione delle decisioni gestionali, per la salvaguardia del patrimonio aziendale e la redazione del bilancio di esercizio.

Assetto Contabile

La pianificazione riguarda il futuro di medio-lungo periodo (attraverso i piani strategici) e di breve periodo (con il budget ed altri preventivi annuali e infra-annuali), mentre il controllo di gestione in senso stretto si riferisce alla misurazione e al monitoraggio dei risultati effettivi della gestione, man mano che questi si manifestano. Questi due sub-sistemi sono palesemente necessari e inscindibili. In caso contrario, la piena consapevolezza del “generale andamento della gestione” e della “sua prevedibile evoluzione”, richiesta dalle norme prima citate, sarebbe seriamente compromessa.

Da ciò si evince che gli strumenti imprescindibili di Pianificazione e Controllo sono i seguenti:

  • Sistema di Controllo di Gestione per il monitoraggio analitico dell’attività con analisi degli scostamenti budget-consuntivo;
  • Business planning, pianificazione economico-finanziaria, budgeting, forecast sia annuali che infra-annuali;
  • Sistema di gestione della tesoreria aziendale a consuntivo e previsionale con redazione di piani di cassa;
  • Rilevazione del DSCR a 6 mesi;
  • Risk management.

QUANDO INTERVENIRE?

La risposta è subito. 

Il guaio è che l’occasione per occuparsene è proprio adesso, in primis perché per adeguarsi ci vuole tempo e
in seconda battuta perché sono già comparse le prime sentenze di condanna agli amministratori per mancata
istituzione dell’adeguato assetto.

LA RESPONSABILITA’ DEGLI AMMINISTRATORI DI SRL E SPA COME SONO AUMENTATE CON LE NUOVE DISPOSIZIONI ART. 2476 C.C.

COSA SCATURISCE?

L’Art. 2086 stabilisce per un’azienda l’obbligo di avere un’adeguata struttura amministrativa, organizzativa e contabile.

Questo obbligo impone alle banche di verificare se le aziende hanno una struttura adeguata e se hanno nominato un revisore.

In caso negativo, le banche possono bloccare l’operatività con un’azienda.

Con il nostro CRUSCOTTO DI CONTROLLO le aziende possono facilmente mantenere una struttura adeguata, con un revisore specifico, e non perdere l’operatività con le banche.

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Sicurezza per gli amministrato secondo la normativa contenuta nell'Art. 2086.

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