l Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza contiene un forte richiamo al dovere di sana gestione aziendale e di adeguatezza degli assetti organizzativi. A tale dovere sono chiamati, in particolare, il consiglio d’amministrazione, tenuto a valutare tale adeguatezza, nonché i sindaci in veste di vigilanti. E l’imprenditore che deve attenzionare, nello sviluppo della gestione, l’attuazione degli strumenti previsti per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale. Ma su quali aspetti, concretamente, l’impresa deve concentrare la propria attenzione? Quali sono gli elementi chiave di un’organizzazione?

Con l’entrata in vigore dell’art. 375 del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019) è stato integrato l’art. 2086 con la previsione che “L’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativoamministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”. Il contenuto del secondo comma dell’art. 2086 rappresenta un forte richiamo al dovere di sana gestione a cui sono chiamati gli organi delegati delle società e l’imprenditore in genere. Sono loro che devono curare l’adeguatezza degli assetti. In particolare, al consiglio d’amministrazione spetta il compito di valutare tale adeguatezza, mentre ai sindaci quello di vigilare sulla stessa.

Assetto organizzativo adeguato…

Gli elementi che l’imprenditore deve attenzionare nello sviluppo della propria gestione, da sempre noti nella prassi aziendale, oggi diventano strumento operante ex Lege. Ma su quali aspetti, concretamente, l’impresa deve concentrare la propria attenzione? Gli amministratori, obbligati a identificare un criterio di condotta per la gestione, sono liberi di individuare, valutare e adottare le opzioni disponibili ritenute più adeguate alle dimensioni ed alle caratteristiche dell’impresa. Gli stessi amministratori devono, allo stesso modo, avere contezza delle responsabilità che ricadranno, oltre che sul management, anche sull’organo di controllo, nel caso in cui non sia confermata l’adeguatezza organizzativa dell’impresa.Quali sono gli elementi chiave di un’organizzazione? Il concetto di assetto organizzativo è sinteticamente riconducibile al sistema di funzioni, poteri, delegheprocessi decisionali e procedure che favorisce una chiara individuazione dei compiti e delle conseguenti responsabilità dei soggetti che intervengono nello svolgimento dei fatti aziendali. L’efficacia di un adeguato assetto organizzativo è riscontrabile nel caso in cui sia chiara e confermata la comunicazione tra il livello decisionale e quello operativo. Questi concetti sono chiaramente espressi dal documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” (aprile 2018, norma Q.3.4) che definisce l’assetto organizzativo “il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità”.Appare pertanto esplicitata la necessità di procedere con la redazione di un organigramma aziendale in grado di esprimere funzioni, linee di responsabilità e conseguenti compiti. Tale organigramma deve essere la reale esplicitazione dell’esercizio dell’attività decisionale e direttiva da parte dei soggetti ai quali sono attribuiti i poteri e le responsabilità. Questo aspetto è di particolare importanza, per quanto riguarda le realtà di piccole dimensioninelle quali non sempre tali requisiti sono pienamente rispettati.

… e gestione dei rischi aziendali

Da un punto di vista operativo tutto questo deve essere affiancato da un insieme di procedure che prevedano la presenza di risorse professionali in possesso di adeguate competenze e che siano in grado di garantire soprattutto l’efficienza e l’efficacia della gestione dei rischi, del sistema di controllo interno e la produzione di informazioniderivanti dal sistema amministrativo-contabile. È ancora il sopraccitato documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili a fornire una sintetica, ma efficace, descrizione di tale sistema, e lo fa definendolo come “l’insieme delle direttive, delle procedure e delle prassi operative dirette a garantire la completezza, la correttezza e la tempestività di una informativa societaria attendibile e conforme ai principi contabili adottati dalla società”. Un adeguato sistema amministrativo-contabile rappresenta un’importante fonte informativa da mettere al servizio del management aziendale affinché lo stesso possa individuare le migliori scelte gestionali, finalizzate a garantire la continuità e la salvaguardia del patrimonio aziendale. L’impiego equilibrato delle risorse a disposizione dell’impresa, anche in un contesto di criticità, agevola il raggiungimento degli obiettivi prefissati, soprattutto se avviene in presenza della puntuale identificazione, gestione e monitoraggio dei principali fattori di rischio aziendale. Il ruolo combinato del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno rappresenta elemento della governance aziendale che non deve essere ricondotta unicamente alle modalità con le quali è applicato l’orientamentostrategico, ma anche all’attitudine ad un coordinato controllo dello svolgimento delle attività aziendali, in linea con quanto definito.

Centralità del Codice della crisi d’impresa

La norma introdotta dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza rappresenta l’elemento con il quale questa connessione tra assetto organizzativo e gestione dei rischi è resa evidente. Quanto previsto dal legislatore nel secondo comma del sopra richiamato art. 2086 del c.c. rappresenta, infatti, un obbligo organizzativo finalizzato, anche, alla rilevazione tempestiva di uno dei più minacciosi rischi d’impresa, ovvero quello di crisi. Ecco perché la visione unitaria del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi non può che passare dalla definizione dell’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, così come ci descrive il codice di Autodisciplina di Borsa Italiana (art. 7, principio 7.P.1). La crescente attenzione al concetto di rischio nell’ambito del sistema interno di controllo dovrebbe sempre più rendere presente l’applicazione di un sistema di risk management quale vero e proprio strumento di gestione.

Sistema di pianificazione, programmazione e controllo

’adeguatezza degli assetti amministrativi e contabili, così come richiesta dal legislatore ai fini dell’accertamento preventivo della crisi d’impresa, è collegata anche all’eventuale presenza in azienda di un applicato sistema di pianificazione, programmazione e controllo, quale componente del più ampio sistema amministrativo-contabile. Rappresentato da un insieme di strumenti, processi e ruoli, finalizzati a favorire comportamenti che siano in linea con il raggiungimento degli obiettivi aziendali, il sistema di pianificazione, programmazione e controllo agevola la produzione di informazioni necessarie per effettuare le scelte gestionali. La possibilità di produrre situazioni economico, finanziarie e patrimoniali infrannuali, ottenute partendo dai saldi contabili opportunamente integrati con le scritture di assestamento, consente l’adozione di un approccio interno-consuntivo che fornisce indicazione sullo stato di salute dell’impresa ad un determinato istante. L’applicazione, poi, di un’ottica prospettica, percorribile con l’elaborazione di piani economici, finanziari e patrimoniali previsionali, concretizza l’applicazione di un approccio interno-previsionale pienamente allineato, in termini di produzione informativa, a quanto previsto dal Codice della crisi.

In conclusione

L’emergenza derivante dalla pandemia da Covid-19 rende queste tematiche ancor più attuali. La necessità che ogni imprenditore ha di intercettare per tempo le criticità che potrebbero ragionevolmente presentarsi nei prossimi mesi impone l’applicazione dei sopraccitati approcci, opportunamente adattati a questo contesto. Il management aziendale è chiamato ad individuare le migliori soluzioni il più velocemente possibile, sapendo che gli effetti conseguenti ad errate strategie avranno un peso diverso da quello che avrebbero avuto in un contesto di normalità gestionale.